중요 공개매수에 대한 이사회 의견표명 의무화 · 주주 관련 주요사항 공시 강화

국회 재정경제기획위원회 소속 오기형 의원(더불어민주당, 서울 도봉구을)은 M&A 과정에서 이사회의 책임과 주주에 대한 정보제공을 강화하기 위한 「 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안 」 을 대표발의했다고 3일 밝혔다.

오 의원에 따르면, 우리나라 상장회사의 취약한 기업지배구조는 ‘코리아 디스카운트’ 의 주요 원인 중 하나로 지적돼 왔으며, 외부 경영규율장치로서 M&A 시장 역시 충분히 활성화되지 못했다는 평가를 받고 있다. 실제 유가증권시장(KOSPI) 상장기업 중 약 69%(2025 년 말 기준)가 PBR 1 배 미만으로 거래되고 있으며, 이는 미국 약 20%, 일본 약 36% 등 주요국과 비교해 높은 수준이다.

최근 상법 개정으로 이사의 충실의무 대상에 주주가 포함되면서 기업의 경영권 변경과 같이 주주가치에 중대한 영향을 미치는 M&A 상황에서 이사회가 인수제안을 충실히 검토하고 그 판단 근거를 주주에게 제공해야 한다는 요구도 커지고 있다.

특히 주가누르기 방지를 위한 제도적 장치의 하나로 ‘베어허그(Bear Hug)’ 방식이 주목받고 있으며, 적대적 M&A 시장에서 공개매수제도 등을 매개로 시장의 가격발견과 외부 경영규율 기능을 정상화할 필요성도 제기되고 있다. 또한 ‘진지한 인수제안(Bona Fide Offer)’에 대한 이사회의 검토·공시와 공개매수에 대한 의견표명 의무화 등 M&A 공시제도를 개선해야 한다는 논의도 나오고 있다.

이에 개정안은 주주에게 중대한 영향을 미치는 공개매수의 경우 대상회사 이사회가 독립적이고 전문적인 판단 절차를 거쳐 공개매수에 관한 의견을 의무적으로 표명하도록 했다. 현행법상 임의사항인 대상회사의 공개매수에 대한 의견표명을 일정한 경우 의무화함으로써 이사회가 전체 주주의 관점에서 공개매수의 조건과 주주가치에 미치는 영향을 충실히 검토하도록 한다는 취지에서다.

또한 주요사항보고서 제출 대상에 관한 규정을 현행 ‘법인의 경영·재산 등에 중대한 영향을 미치는 사항’에서 ‘법인의 주주·경영·재산 등에 중대한 영향을 미치는 사항’으로 확대했다. 이를 통해 주주가치에 중대한 영향을 미치는 인수제안에 대한 정보가 주주에게 충분히 제공될 수 있도록 제도적 근거를 마련한 것이다.

오 의원은 “우리 자본시장은 저평가 기업에 대한 M&A 등 시장을 통한 외부 경영규율 기능이 충분히 작동하지 못한 측면이 있다”며 “상법 개정으로 이사의 주주에 대한 충실의무가 도입된 만큼 중요한 인수제안에 대해 이사회가 전체 주주의 관점에서 충실히 검토하고 그 판단 근거를 설명할 수 있어야 한다”고 밝혔다.

오 의원은 이어 “이번 개정안이 M&A 과정에서 주주에 대한 정보 제공과 이사회의 책임을 강화하고, 저평가 기업의 가치가 시장에서 제대로 평가받을 수 있는 여건을 조성함으로써 투자자 보호와 코리아 디스카운트 해소에 기여하기를 기대한다”고 밝혔다.

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