소수주주에 불리한 코스닥 상장규정 다시 개정해야

편집국 | news@joseplus.com | 입력 2018-03-27 07:23:10
  • 글자크기
  • +
  • -
  • 인쇄
  • 내용복사

지난 2017년 6월, 한국거래소는 코넥스 시장의 지속성장을 위한 제도 개선한다는 명분으로 대주주를 위한 특혜성 코스닥 상장규정 개정으로 인해 소액주주의 재산권 침해가 발생하고 있는 상황이다. 금융위 및 한국증권거래소는 관련 규정 원상복구를 통해 피해를 최소화해야 한다는 목소리가 높다.


금융위원회는 2017년 6월 14일, 소액주주보다 대주주를 위한 특혜성 코스닥 상장규정변경을 단행하였다. 현재는 예고 중이고 내년부터 실시될 예정이다. 소액주주의 범위를 좁혀 계산함에 따라 자사주를 많이 보유한 기업들은 자사주를 매각해야 하고,매각하지 않는 기업은 관리종목 지정 및 상장폐지까지 될 수 있어 소액주주들 입장에서는 앞으로 보다 큰 피해가 예상되고 있다. 반대로, 특정 기업의 상장폐지에 악용될 수 있어 재벌에게는 특혜성 규정 개선이라는 비판도 받고 있다.

누군가의 청탁을 받고 진행하지 않았는가하는 의혹? 왜냐하면 정권 교체기가 즉 거래소 이사장과 금융위원장이 퇴임 직전에 구태여 이런 개정을 해야 할 이유 없어


관리종목 지정 및 상장폐지는 얼핏 보면, 소액주주/대주주 모두에게 손해가 가는 것으로 생각할 수 있다. 하지만 자진 상장폐지를 시도 중인 기업의 경우 큰 이익을 볼 수 있다. 개정 전의 규정은 지금까지는 최대주주 또는 회사는 그 동안 95% 이상의 주식을 보유해야만 자진 상장폐지가 가능했으나, 금융위의 코스닥 상장 규정 개악으로 인해 80% 이상의 주식만으로도 가능하도록 길을 열어 주었다고 할 수 있다.


한국거래소는 최대주주 또는 회사와 가격협상에 동의하지 않는 20%의 주주를 ‘알박기’란 표현으로 폄하하면서, 중립을 벗어나 재벌을 위해 소액주주의 재산권 침해에 앞장서고 있다고 해도 과언이 아니다. 거래소가 공공기관에 해제되긴 했지만 금융위가 관리나 규정승인을 하고 있다는 점에서, 금융위의 책임도 피할 수 없어 보인다.


금융위가 한국거래소의 규정 변경에 따라 소액주주의 피해가 발생할 수 있다는 점이나, 이런 개정이 과연 시장 발전적 측면인가 하는 판단보다 아마도,누군가의 청탁을 받고 진행하지 않았는가 하는 의혹까지 갖게 한다. 왜냐하면 정권 교체기가 즉 거래소 이사장과 금융위원장이 퇴임 직전에 구태여 이런 개정을 해야 할 시급성도 없다고 보기 때문이다.


자사주를 대주주의 소유로 해석하는 증권거래소 규정은 명백하게 잘못되어 있어 조속한 시일 내에 재개정되어야 한다고 보는 것이 타당.


규정 변경에 따라 관리종목 지정이 예정되면서 이로 인해 하루하루 피해가 눈덩이처럼 불어나는 소수주주는 멀리 내쫓고, 대주주는 가까이 보호하는 것이 지금의 상황이라 할 수 있다. 자사주에 관한 거래소 규정들이 자사주 편법사용(이하 ‘자사주 마법’)이라고 할 정도로 재벌, 대주주에게 유리하도록 되어 있어 소액주주들의 피해가 발생하고 있기 때문에, 금융위 및 한국증권거래소는 관련 규정의 개정을 통해 소액주주 피해를 방지하고 재벌, 대주주를 위해 기울어진 운동장을 평평하게 만들어야 한다고 본다.


자사주 마법의 의미는 인적 분할 등으로 지주회사 전환시, 자사주 의결권 부활로 인해 재벌의 기업지배력이 커지는 것을 말한다. 금융위 및 한국거래소는 투자자보호는 보다 대주주 혹은 재벌의 이익과 편의를 위해 자사주 마법을 부릴 수 있도록 규정까지 변경해 준 것이다.


주식회사의 자사주는 의결권이 없고, 배당 받을 권리도 없고, 소수주주나 대주주 어느 한쪽의 소유권도 없는 일종의 소수주주와 대주주의 공유재산이다. 따라서 자사주를 대주주의 소유로 해석하는 증권거래소 규정은 명백하게 잘못되어 있어 조속한 시일 내에 개정되어야 한다고 보는 것이 타당하다.


2011년 상법개정으로 소수주주 축출제도상 지배주주가 소수주주에게 주식매도청구권을 행사할 수 있는 요구지분율은 95%(지배주주가 95% 지분율을 확보하면 나머지 5% 소수주주에게 매도청구권을 통해 소수주주 축출이 가능)이다. 해당 지분율을 계산할 때 분모는 자사주를 포함한 발행주식 총수가 되며 분자인 지배주주의 주식 수에서는 자사주를 제외하도록 하고 있다.

 

미국의 소수주주 축출제도는 해당 기업의 본사가 있는 주의 상법을 따르게 되어 있는데, 많은 기업들이 있는 델라웨어 주의 상법은 지배주주가 지분을 90% 이상을 확보했을 때 가능하며, 90% 지분율 계산시 분모는 자사주를 제외한 유통주식 수이며, 분자도 자사주를 제외한 지배주주의 보유 주식 수이다(유효 지분율: 분자, 분모 모두 제외하여 마치 주식수가 없는 것과 같이 산정함). 또한 미국 나스닥 상장규정상 해당 주식의 유동성에 관한 요구조건(우리나라의 소액주주 분산요건과 동일한 규정)은 자사주의 보유여부와 상관없이 400명 이상의 소수주주가 750,000주 이상을 보유하는 것 뿐이다.

 

한국 증권거래소 주식분산요건 규정(코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 1항 13호) 중 자사주 관련 내용을 보면, 거래소의 유동성 관련 상장규정으로 주식분산요건(=소액주주 주식수/유동주식수)이 있는데, 분자인 소액주주 주식수에 자사주를 제외하고 있고, 분모인 유동주식수에 자사주를 포함하고 있다. 분산요건 규정에 따르면 분모의 10% 미만(코스닥은 20%)인 경우, 해당 회사 주식은 관리종목지정 되고 이후 1년간 관리종목 지정 사유 미해소시 자동상장폐지 대상이 된다.


기업의 자진상장폐지 신청 시 한국 거래소 투자자 보호 세칙(유가증권시장 상장규정 시행세칙 제6조 2항)에서 한국거래소에 상장된 기업이 자진상장 폐지를 신청할 때 요구되는 사항이 투자자 보호 세칙에 명시되어 있는데 그 중 하나가 최대주주 등이 95% 이상의 지분을 확보하는 것이다. 규정상 명시되어 있지 않지만, 거래소에서 운용하고 있는 내용은 최대주주의 지분율 산정 시 분자에 자사주를 포함하여 대주주의 소유로 인정하고 있다.


이는 상법 소수주주 축출 관련 95% 산정 시 분자에서 자사주를 제외하는 것과 반대로 적용하고 있는 것이다. 2011년 소수주주축출 관련 상법개정 시점에, 유가증권시장 상장규정 시행세칙으로 95%룰이 만들어졌지만 자사주에 대한 내용은 반대로 적용하고 있어 개정이 요구된다.


분산요건과 상장폐지요건 간의 규정상충이 발생하여 대주주 의무매수비율을 95%에서 80%로 낮추어 주어 소수주주의 피해를 초래


자사주매입을 통해 자진 상장폐지를 추진하는 회사는 대주주가 지분 95%까지 매입해야 하지만,2017년 6월 개정된 분산요건 규정으로 80%까지만 매수하면 관리종목이 되기 때문에 2년만 기다리면 자동으로 상장폐지된다. 이는 상장폐지 시 대주주가 95%까지 매입해야 하는 부담을 80%(코스닥 80%, 거래소 90%)로 낮추어 줌으로써 대주주에 대한 이익을 소수주주에게 막대한 피해를 초래하고 있다.


특히 자사주를 매입하면 잔존계속 주주들의 주당수익가치는 기하급수적으로 증가한다. 자사주를 10% 매입하면 계속 주주의 주당가치는 11% 상승,20% 매입하면 25% 상승 30% 매입하면 43% 상승,40% 매입하면 67% 상승, 50% 매입하면 100% 상승, 60% 매입하면 150% 상승, 70% 매입하면 233% 상승, 80% 매입하면 400% 상승, 90% 매입하면 900% 상승하는 구조이다. 그러나 규정개정으로 해당종목이 일정시간이 지나면 관리종목으로 지정되게 하였고, 관리종목 지정은 가격이 가치를 반영하지 못하도록 하는 중요하고도 명백한 요인이 되어 가격이 가치를 반영하지 못하게 하여, 대주주는 가치의 1/3 혹은 1/4 가격으로 소수주주로부터 잔여주식을 매수할 수 있는 결과를 초래하게 된다.


자진상장폐지 투자자 보호 세칙을 잘못 운용하여 대주주 의무매수비율 95%를 실질적인 유효지분율보다 낮추어 주어 소수주주의 피해를 초래

 

자진상장폐지 투자자 보호 세칙을 운용함에 있어 자사주를 최대주주의 것으로 인정하여, 최대주주의 지분율은 실질적인 유효지분율보다 과대계산되어 인정되는 반면 소수주주는 과소하게 인정받는 결과를 낳는다. 예를 들면, 대주주 30%, 소수주주 10%,자사주 60%구성된 회사가 자사주매입으로 자진상폐를 추진할 경우이다.


자사주를 대주주 것으로 인정할 경우: 소수주주 자사주를 65%까지 매입하면 95%에 도달한
반면, 자사주를 대주주와 소수주주 모두의 소유권이 없는 유효지분율로 산정할 경우(분자, 분모에서 자사주를 모두 제외할 경우) 소수주주로부터 자사주를 68%까지 매입해야 유효지분율(=38/40 ; 분모는 대주주 30%+소수주주 10%에 해당) 95%에 도달한다. 즉 대주주는 대주주지분과 자사주를 98%까지 매입해야 유효지분율 95%에 도달하지만 규정에서는 단순히 95%까지만 매입해도 상장폐지를 승인해 주고 있어 대주주에게는 이익을 소수주주에게는
피해를 보게 한다.


< 현 제도의 문제점 >
1. 코스닥상장규정 소액주주에 자기주식 제외
2. 코스닥상장규정 시행세칙, 자진상폐시 투자자보호조항 부재
3. 유가증권 상장규정 시행세칙, 자진상폐시 발행주식의 95% 보유 필요


< 소액주주보호를 위한 개정방향 >
1. 소액주주 정의에 자사주 포함 & 유가증권시장과 동일한 90%룰
2. 자진상장폐지 시도 기업의 경우, 관리종목 지정 제외
3. 유가증권시장에 준해서, 코스닥상장규정 시행세칙에 투자자보호조항 명문화
4. 투자자보호원칙에 맞게, 자진상폐시 의결권 있는 주식의 95% 동의

 

조남희 금융소비자원 원장
금융위는 자사주와 관련된 규정을 전면적으로 개정하여 미래가치를 반영하는 자본시장의 특성상,개정의 효력발생 유예기간(19.3월) 내가 아니라, 최대한 빨리 다시 개정해야 한다. 또한, “대주주가 원해서 하는 자사주 공개매수상장폐지시 악용될 수 있는 주식분산요건은 적용 제외되어야 하고, 자진 상장폐지 신청시 최대주주 지분율 계산을 최대주주와 자사주 합산하는 방식에서 일반 재무회계에서 사용하는 유효지분율로 함으로써 재벌이 손쉽게 부를 축적하는 것을 막아야 한다.

 


국회 합의 부족으로 통과가 쉽지 않은 상황, 금융위가 담당하는 자사주 관련 시행령 및 한국거래소의 상장규정은 문재인 정부의 노력으로 충분히 바꿀 수 있어


국회에서 논의 중인 자사주 관련 법안은 국회 합의 부족으로 통과가 쉽지 않은 상황이다. 하지만,금융위가 담당하는 자사주 관련 시행령 및 한국거래소의 상장규정은 문재인 정부의 노력으로 충분히 바꿀 여지가 있다고 본다. 또한, 국민연금이 도입하기로 한 스튜어드쉽 코드에서도 자사주가 소수주주에게 불합리하게 사용되는 안건에 대해 반대하기로 명시한다면, 자사주 관련 법안이 도입되기 전에 자사주 관련 잘못된 활용을 막을 수 있다.

<글/ 조남희 금융소비자원 원장>

[저작권자ⓒ 조세플러스. 무단전재-재배포 금지]

  • naver
  • 카카오톡 보내기
  • 카카오스토리 보내기
편집국 다른기사보기
  • 글자크기
  • +
  • -
  • 인쇄
  • 내용복사

헤드라인HEAD LINE

카드뉴스CARD NEWS